本周重磅|天渡法商股权三部曲之股权激励

天渡法商股权三部曲之

股权激励

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《天渡法商股权三部曲之股权激励》

作者：邰哲 著

ISBN：978-7-5620-5964-6

定价：89.00元

中国政法大学出版社2020年8月

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作者简介

  邰哲律师

中国政法大学硕士，北京市天渡律师事务所执行主任、北京市朝阳区青联委员、中国政法大学中国国际反垄断和投资研究中心常务理事，曾担任北京吉利大学法学院副院长，目前仍担任多家香港联交所上市公司及纳斯达克上市公司境内法律顾问。

自2000年起正式从事执业律师和管理咨询工作，专注公司法业务领域理论与实践工作，擅长在股权投融资、股权激励、股权顶层设计等法律与管理咨询交叉领域为客户提供整体解决方案。执业期间，为众多中小民营企业设计股权激励计划并成功实施。

除了丰富的实战经验，邰哲律师还在众多管理咨询机构从事股权类课程主讲工作，主讲课程包括《公司股权顶层设计与公司治理》《公司股权激励8D模型》《从创业融资到IPO—公司股权融资》等。

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内容简介

本书的写作初衷是站在专业律师的视角，为天渡法商团队的主要客户群体——中国的中小微民营企业提供专业的股权设计整体解决方案，以案例分析为主线，以通俗易懂的语言表达方式让企业能够充分地了解什么是股权激励，具体内容包含：股权激励的演变进程、股权激励的各种典型模式、股权激励实施的8个关键要素、股权激励落地操作的流程、实操过程中需要规避的法律风险以及各种法律文书范本等。

本书通过7章分别对这些问题做了详细的阐述，掌握了这些基本知识，企业在实际操作的过程中会更加得心应手。除此之外，本书利用了大量的实际案例让一些比较晦涩的概念更加生动，通过大量的图表使知识要点更加可视化。

本书是天渡法商团队股权三部曲的第一部，还有另外两部分别为顶层设计和股权融资。为配合讲述激励方案，关于顶层设计和股权融资的知识点本书也有简单解释说明，让读者能够更加立体地了解股权，但本书的主要核心要点是“如何激励”。可以说，本书是一本股权激励常备的工具书，非常适合老板、股东、高管及创业者学习。

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自  序

2020年对于整个世界乃至人类社会来说都是艰难的一年，太多的不确定性因素打乱了很多人的阵脚，对于大多数的中小微企业来说更是难上加难的一年。

过去的10年，互联网技术的迅猛发展冲破了信息差异的壁垒，乃至太多的信息来自四面八方，大家都变得急不可耐，只想赚“快钱”。企业纷纷挖空心思想着如何花钱、如何宣传、如何获取更多流量，但是我们所看到的行业巨头、崭露头角的行业IP曾经所走过的成功道路不可能适合每一个企业，很多时候钱花了却没有得到预期的结果，我们愈来愈意识到合法有效的方法往往才是核心。未来的5年甚至10年，很多企业可能都要做好准备换一种生存方式，“勒紧裤腰带”寻找最匹配自己的个性化生存道路。在这种时刻更加凸显出团队以及人力资源的可贵之处，一个能与之伴随并不断成长的平台将会是越来越多人的选择。我们从好高骛远到脚踏实地，看起来只是一步之遥，实际上却是迈开了很大的一步。

沸水需要冷却，企业也越来越能够客观冷静地看待自己。站在一个更加宏观的角度来看，这未尝不是一件好事。伴随着这些对企业以及对未来社会的思考，我开始了本书的写作。

本书的初衷是以专业律师的视角，为天渡法商团队的主要客户群体——中国的中小微民营企业提供专业的股权设计整体解决方案，以案例分析为主线、以通俗易懂的语言表达方式让企业能够了解什么是股权激励以及如何实施股权激励、如何创造适合自己的个性化平台。目前来说，为企业设计股权激励方案的主要机构有管理咨询公司以及律师事务所。管理咨询公司的优势是能站在一个更加宏观的角度为企业指明方向，但是咨询人员一般都没有受过专业的法律教育，在设计涉及多方权利义务关系的股权激励方案时，很可能存在法律隐患。而股权激励作为企业管理的一种手段，往往需要更加落地的方案，专业的律师在实操过程中才能给出更加合法合规的方案，减少法律纰漏。

本书在写作过程中，紧紧围绕股权激励的合规要求展开，在保持案例真实的前提下务求精准干练。我们希望，通过本书的抛砖引玉，通过对股权激励精彩案例的分享和深入分析，能够提高股权激励方案制定的专业性，推动富有中国特色的股权激励制度的完善和发展。我们同时希望越来越多的中国企业，通过实施股权激励制度，开疆拓土，越来越强。

在繁重的日常工作之余坚持写作是一件很困难的事情，因为你不可能奢侈地拥有一个相对固定的时间去更深入地思考、构思、寻找更贴切的案例。所以能够成书，苦乐自知，外人实难体会。

本书的写作得益于诸多朋友的帮助，没有天渡法商团队的律师和咨询师团队的鼎力相助，没有团队丰富的个性化咨询业务经验，本书绝无成书可能。感谢父母和家族的每一位成员，特别是我的宝贝儿子恩格，你就像深邃宇宙馈赠给我的最亮的星。你们是我的精神支柱，我深爱着你们。感谢我的助理胡晴雯和中国政法大学出版社的冯琰老师、徐梦鸽老师对本书的案例收集、校对和编辑贡献的智慧和辛劳。在此一并对她们表达诚挚的谢意。

最后，由于水平及时间所限，本书不当之处在所难免，敬请读者朋友们不吝赐教。

一切皆有天意，一切皆有法度。

邰哲

2020年6月

谨记于北京青年湖寓所

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目  录

自  序 / 001第一章  股权激励概论 / 001第一节  股权激励的历史发展 / 001江苏亚威机床股份有限公司（A股上市公司）第二期限制性股权激励计划节选 / 008永安期货（新三板）员工持股计划节选 / 009第二节  股权激励的理论基础 / 010阿里巴巴的合伙人制度 / 012小米在香港证券交易所挂牌上市 / 016第三节  什么是股权激励 / 019“1元” 年薪谈股权激励的价值 / 021顺丰控股股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）节选 / 023西安某电信有限公司股权激励计划 / 028腾讯公司股权激励发展历程 / 031 第二章  股权激励的驱动机制 / 034第一节  个体工商户和个人独资企业 / 035第二节  公  司 / 038海底捞，从均分走向控制 / 042真功夫的衰落 / 044龙华公司诉杰美迅公司等买卖合同纠纷案 / 046第三节  合伙企业 / 050绿地集团借壳上市 / 052蚂蚁金服股权架构 / 055 第三章  股权激励的典型模式 / 059第一节  虚拟股票 / 060华为虚拟股票计划发展历程 / 062北京精冶源新材料股份有限公司虚拟股权激励方案（2015年11月修订） / 068第二节  股票增值权 / 074中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案） / 079第三节  分红权激励 / 089浙江娃哈哈实业股份有限公司2015年度分红公告节选 / 093传承之诺（香港）鞋服设计中心中高层管理人员分红权激励制度实施细则节选 / 094第四节  股票期权 / 100苏宁电器股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要节选 / 104第五节  员工持股计划 / 113杭州泰格医药科技股份有限公司2018 年员工持股计划（草案）节选 / 117第六节  限制性股票 / 122用友软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）节选 / 130 第四章  股权激励8D模型 / 137第一节  定对象 / 138中兴通讯股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）节选 / 143第二节  定模式 / 148360奇酷手机员工股权激励计划 / 151第三节  定数量 / 153雷士照明控制权之争 / 157宁夏壹加壹农牧股份有限公司的股权激励计划（草案）节选 / 162百合网股份有限公司股权激励方案及实施细则节选 / 174第四节  定来源 / 179武汉风帆电化科技股份有限公司员工持股激励方案（修订）节选 / 180上海百胜软件股份有限公司实施2015年股权激励计划的公告节选 / 184第五节  定价格 / 191上海合全药业股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）节选 / 195第六节  定时间 / 203顺丰控股股份有限公司2018 年限制性股票激励计划（草案）节选 / 208顺丰控股股份有限公司2017 年股票增值权激励计划（草案）摘要节选 / 210第七节  定机制 / 213深圳市富安娜家居用品股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核办法 / 220北京掌趣科技股份有限公司股权激励计划(草案)节选 / 231浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）节选 / 233第八节  定工具 / 236网宿科技股份有限公司一致行动人协议 / 238北京TX公司设立北京JX有限公司作为股权激励持股平台 / 242安徽新宁装备股份有限公司设立有限责任公司作为员工持股平台 / 243北京分豆教育科技股份有限公司股权激励方案（修订版）节选 / 249 第五章  股权激励的落地实施和风险防范 / 251第一节  完善治理结构 / 251公司治理：国美电器控制权之争 / 254第二节  审计和评估 / 258第三节  制定相关文件 / 260浙江中国小商品城集团股份有限公司虚拟股权激励管理办法 / 262第四节  方案决议和审批 / 267第五节  信息公布及协议签订 / 268第六节  股权激励计划的风险与防范 / 270股东用其代持股权进行股权激励的风险 / 278“土豆条款”的由来 / 283第七节  股权激励风险评述与典型案例分析 / 284股权激励纠纷属于劳动争议纠纷 / 285股权激励纠纷属于合同纠纷 / 287用人单位要求员工退出持股平台 / 290员工被辞退引起的股权激励纠纷 / 295违约金条款合法有效 / 299公司高管受让干股后的股东资格确认 / 301
第六章  股权激励的相关文书模板 / 306股权激励方案：永辉超市股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案) / 306股权激励方案：青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）摘要 / 328股权激励协议 / 344××有限公司管理中心（有限合伙)合伙协议 / 347××有限公司股东会议事规则 / 354××有限公司董事会议事规则 / 360一致行动人协议书 / 368竞业限制协议 / 370知识产权与保密协议 / 374 第七章  股权激励的相关法律法规 / 380《上市公司股权激励管理办法》 / 380《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 / 395《关于做好股权激励和技术入股所得税政策贯彻落实工作的通知》 / 403《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》 / 405《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》 / 407

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